Benigno ValentínEn la reunión convocada a principios de febrero por el Servicio Ejecutivo de la Comisión, a la que fuimos convocados los expertos de las quince entidades de crédito más importantes de España, una de las cuestiones planteadas por los supervisores fue la necesidad de establecer los sistemas de prevención en Grupo.

Con la modificación introducida por la Ley de transparencia, la estructuración del sistema a nivel de grupo deja de ser una opción para los sujetos obligados, para convertirse en un requisito de obligado cumplimiento, no resultando admisible que una participada perteneciente a un grupo pueda disponer de un sistema de prevención autónomo, independiente de la entidad dominante.

La presunción de que no hay gestión del riesgo si no existe un sistema de prevención en grupo, tiene ahora un claro fundamento normativo.

No obstante, la diversidad de sectores de actividad de las participadas, la utilización de aplicaciones informáticas propias, y la posible ubicación en diferentes países o jurisdicciones, hacen que el modelo elegido pueda variar en sus características.

Inicialmente podemos distinguir dos modelos que, en la práctica, ya habíamos observados en algunos grupo financieros examinados.

Cumplido el requisito del artículo 42 del Código de Comercio y las formalidades de decisión recíproca de la entidad anfitriona, y las entidades dependientes, así como la comunicación al Servicio Ejecutivo, existen al menos dos modelos para elegir:

  • Modelo de integración, que requiere un acceso inmediato e integro a los clientes y las operaciones de la entidad dependiente.
  • Modelo de supervisión, cuando sólo es posible un acceso diferido, por no darse las condiciones objetivas necesarias para una integración.

Un sistema para la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo está formado por los siguientes elementos:

  • Política en prevención: análisis previo de riesgo, declaración institucional, manual de prevención, admisión de clientes,  normativa interna, formación de la plantilla, estándares éticos en la contratación de empleados y mediadores.
  • Órganos: representantes y autorizados, órganos de control interno,  unidad técnica y asignación de funciones a directivos, empelados y mediadores.
  • Procedimientos: diligencia debida con el cliente, conservación de documentos, detección de situaciones de riesgo, examen especial, comunicación por indicio y sistemática, contestación a requerimientos, control de filiales y sucursales, auditoría interna y examen externo.

Como se ajustan estas políticas, órganos y procedimientos en cada uno de los modelos propuestos es una tarea que deberá ajustarse a la idiosincrasia de cada grupo de sujetos obligados.

En cualquier caso, el Reglamento asignará al Servicio Ejecutivo la facultad de formular reparos u observaciones si estimase que las medidas de control interno no se adaptan a los diferentes modelos de negocio y perfiles de riesgo.

Benigno de Valentín. PB Consultores