Con el objetivo de dar cumplimiento al artículo 30.3 de la cuarta Directiva antiblanqueo, el gobierno español ha aprobado la Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, que incorpora nuevos modelos en la información que se debe presentar en el Registro Mercantil con un formulario para la “identificación del titular real de la sociedad”.

La directiva, cuyo plazo de transposición finalizó el 26 de junio de 2017, establece que “los Estados miembros se asegurarán de que la información (…) sobre la titularidad real se conserve en un registro central en cada Estado miembro, por ejemplo un registro mercantil o un registro de sociedades (…) o en un registro público”.

En este sentido, los sujetos obligados y las autoridades pueden exigir que se le suministre por un registro la información precisa sobre el titular real de las personas jurídicas.

De ahí, la implementación de este nuevo formulario en el que las sociedades, en el momento de presentar a depósito sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, harán la declaración acerca del titular real.

Precisamente la existencia de un registro público que, sin embargo, no se recoge en la Orden, está generando polémica entre notarios, registradores y expertos en la materia. Por ejemplo, Joaquín Mena, director de Bonatti Compliance, califica de “chocante que se ignore que ya existe un registro público donde se puede suministrar información precisa sobre el titular real de las personas jurídicas, que es la base de datos de titularidad real del Consejo General del Notariado, establecido por el Reglamento de la Ley 10/2010 en su artículo 9.6”.

A quién afecta

Según señala el propio texto normativo, la Orden no supone una nueva obligación general para todas las sociedades, ya que solo afecta a aquellas que tengan una titularidad real a favor de personas físicas, de forma directa o indirecta, de más del 25% de su capital social. Los titulares asimilados se remitirán a los libros del propio Registro Mercantil.

No obstante, en el formulario habrá que incluir a los administradores en el caso de que no hubiese personas físicas con una participación o control superior al 25%.

Obligatorio para cuentas del ejercicio 2017

El formulario, que tiene naturaleza extra-contable y por tanto no forma parte de las cuentas anuales sino que las acompaña obligatoriamente, será de aplicación a la presentación de cuentas individuales de ejercicios cerrados con posterioridad al 1 de enero de 2017.

No será necesario cumplimentarlo en relación con las cuentas individuales de ejercicios cerrados con anterioridad al 1 de enero de 2017. Asimismo, en ejercicios sucesivos el formulario solo será obligatorio si se han producido cambios en la titularidad real.